Due Diligence

Artikkel:Tommy Svendsen – Leder1 

I forbindelse med kjøp eller sammenslåing av selskap, benyttes ofte begrepet Due Diligence.

Due Diligence er en systematisk gjennomgang for å bekrefte forutsetninger som ligger til grunn for verdivurdering av en bedrift, normalt i en oppkjøpssammenheng.

Due Diligence innebærer ulike former for analyser av det forretnings- og driftsmessige fundamentet i en bedrift.

Dette kan vanligvis deles opp i tre ulike hovedområder:
1) Kommersiell analyse.
2) Finansiell analyse
3) Juridisk analyse.

Due Diligence er ingen garanti for en vellykket sammenslåing, men ved gjennomføring er den et viktig bidrag for at beslutninger fattes på et riktig grunnlag. Due diligence innebærer ulike former for analyser av det forretnings- og driftsmessige fundament i en bedrift, hvor du må:

• Innhente all relevant og tilgjengelig informasjon
• Kontrollere denne informasjonen via ulike metoder
• Utnytte informasjonen for å gjøre et riktig oppkjøp

For deg som selger er Due Diligence et forsvar mot krav som følge av å neglisjere dine informasjonsplikter i forbindelse med et oppkjøp.

For deg som kjøper er Due Diligence en metode å redusere grad av risiko når du skal kjøpe en virksomhet. 

For å gjennomføre en Due Dilligence prosess så kan det være nødvendig å innhente eller benytte kompetanse. 
I slik sammenheng kan for eksempel revisorer eller advokater være aktører som kan benyttes til gjennomføring av Due Dilligence.  

Hensikten er å få oversikt over alt som påvirker vurderingen av en bedrifts økonomi.
Det grunnleggende er å påvise om denne er i samsvar med de forutsetninger som er lagt til grunn for en verdivurdering og/eller et avtaleforhold.

Det anbefales også å tillegge en kommersiell analyse og juridisk analyse for en fullstendig rapport i forbindelse med Due Dilligence.  Disse analysene baseres gjerne på virksomhetens næring.

Formålet med den kommersielle analysen er å avklare i hvilken grad kjøpsobjektet er bærekraftig  og være i stand til å skape verdier i framtiden. Dette innebærer å få en totaloversikt over kjøpsobjektets mål og strategier, og hvor man må inkludere grunnlaget for å kunne vurdere virksomhetens styrker og svakheter.

Det er ikke minst viktig å finne ut hvilke styrker og svakheter ledelsen har, og hva slags erfaringsbakgrunn de representerer.

Hva slags forretningsstrategi har virksomheten, og vil den fungere i fremtiden?

• Hvordan er markedsposisjonen? Konkurransefortrinn? Kunderelasjoner og kundelojalitet?
• Organisasjonen? Nøkkelpersoner? Kulturen i virksomheten?
• Hvordan fungerer produksjonen?

• Hensikten er å få oversikt over alt som påvirker vurderingen av hvor velfungerende virksomheten er?

Med andre ord: 
Er virksomheten i stand til å skape verdier i framtiden? 

Det grunnleggende er imidlertid å påvise om virksomhetens kommersielle sider er i samsvar med de forutsetninger som er lagt til grunn for en verdivurdering og/eller et avtaleforhold.

Overskrifter for sjekkliste i en kommersiell analyse kan være:

• Eierstrukturen i virksomheten
• Ledelsen, administrasjonen
• Personal og organisasjon
• Salg, marked og konkurranseforhold
• Innkjøp og produksjon
• Bygninger, lokaler og inventar

Overskrift for sjekkliste i en juridisk analyse kan være: 

• Skatt og avgiftsmessige forhold
• Formalia som styreprotokoller og andre protokoller
• Avtaler og rettigheter virksomheten har
• Personalsituasjon i virksomheten
• Miljø -og miljøvernmessige forhold
• Søksmål og erstatninger/krav
• Oversikt over leverandører

Som et vedlegg følger forslag til en finansiell analyse/sjekkliste. Formålet med analysen er å avklare i hvilken grad bedriften er så finansielt solid som den gir seg ut for å være, og hvilke risikofaktorer som finnes der.

• Hvordan er bedriftens finansielle stilling?
• Kan du stole på tallene i regnskapene? Hvilke regnskapsprinsipper er lagt til grunn?
• Hvordan er kvaliteten på budsjettene? Er forventningene realistiske?
• Hva kan gå galt? Er dette tatt hensyn til?
• Hvordan er bedriften forsikret?
• Hvordan ser de skattemessige siden ut?
• Hvordan er låneforholdene?
• Hvordan er kvaliteten på den økonomiske styringen og kontrollen?
• Hvordan er kvaliteten på revisjonen?
• Selger og kjøpers interesser?

Selgerens revisor eller advokat er den som normalt har «utspillet» for å lage en avtale som oppkjøper og oppkjøperens revisor eller advokat må forholde seg til. Selger vil fremlegge en avtale som er mest mulig fordelaktig for selgeren.

Som kjøper er det viktig å ivareta og sikre egne interesser, for å unngå ubehagelige overraskelser senere.  En Due Dilligence prosess skal altså være med å sikre begge parters interesser.